En Colorado, en 1939, Lobster Johnson está persiguiendo a un saboteador nazi en la parte superior de un tren en movimiento que sostiene a los científicos con equipos para el Proyecto Manhattan. Johnson alcanza al nazi mientras el tren está en un puente, pero el nazi salta y Paracaídas a un lugar seguro. El puente explota, mientras Johnson logra sobrevivir, los científicos y el asistente de Johnson son asesinados.
Elizabeth Sherman y Roger son enviados a Cottonville, Alabama para investigar la aparición de un tren fantasma. Acamparon esa noche cuando llega el tren fantasma. El tren se detiene y un grupo de hombres del Ejército huye en busca de algo. Los fantasmas rodean una casa. Liz y Roger entran para ver qué sucede dentro. Escondidos en la casa encuentran a un anciano, que voló el tren en 1939. Él les pide ayuda, pero de repente coloca un dispositivo en Liz que hace que los fantasmas la persigan. Los fantasmas arrastran a Liz de regreso al tren.
Aparece el fantasma de Lobster Johnson y le dice a Roger que vaya tras Liz. Roger aborda el tren fantasma y destruye el dispositivo. Roger lleva a Liz fuera del tren mientras los soldados fantasmas llevan al viejo alemán a su destin
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