Los Thunderbolts liderados por Norman Osborn / Green Goblin vienen a la ciudad de Nueva York para perseguir al fugitivo Spider-Man, quien ha sido acusado de una serie de asesinatos. Mientras tanto, en el F.E.A.S.T. refugio administrado por Martin Li (Mister Negative), el cáncer Eddie Brock está curado milagrosamente. Cuando los Thunderbolts rastrean a Spider-Man hasta el F.E.A.S.T. refugio, Brock reacciona al Venom Symbiote (actualmente vinculado a Mac Gargan), transformándose en Anti-Venom (un héroe con la capacidad de curar a otros y purificar enfermedades). Ahora capaz de destruir todo tipo de enfermedades, ataca a Venom y lo cura, lo que destruye la mayor parte de su simbionte. Spider-Man y Anti-Venom se unen para derribar los Thunderbolts. Anti-Venom lucha contra Venom en una nueva y mejorada armadura de escorpión de Norman Osborn. "Venorpion" golpea Anti-Venom con su aguijón e inyecta una toxina super-venenosa que disuelve su traje. Después de una batalla que se traduce en un colapso del edificio, Songbird le dice a Spider-Man que permanezca bajo los siguientes días. Osborn luego realiza una conferencia de prensa, diciendo que Spider-Man murió en el colapso. Al final del libro, la demanda de Eddie se reforma más tarde.
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