Galactus está desplazado al universo de Ultimate Marvel. Cuando cruza el portal, el enjambre de Gah Lak Tus percibe sus energías y se somete a él. Él diezma las razas alienígenas Kree y Chitauri, y se le opone el Capitán Mar-Vell, Rick Jones (con poderes otorgados por los Vigilantes) y Silver Surfer. Mar-Vell muere, atacada por el enjambre, pero Rick Jones toma su traje y activa una bomba que lo destruye. Rick Jones y los restos del enjambre caen en otra dimensión, y Galactus se dirige al planeta tierra.
Galactus resulta ser más poderoso que los Ultimates y los militares convencionales. Tony Stark descubre que proviene de una realidad alternativa, por lo que Reed Richards y Miles Morales son enviados a buscar información. Se cuelan en el Edificio Baxter y recuperan información sobre Galactus. Kitty Pryde recibe el suero de Giant-man, para que pueda destruir la máquina de Galactus y atacarlo en tamaño gigante. Richards abre un portal a la Zona Negativa, arrojando Galactus dentro de ella.
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